Yeni TTK’ya Göre Limited Şirketlerde Hisse Devri

Yeni TTK’ya göre limited şirketlerde hisse devri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 593. ve devam eden maddelerinde detaylı bir şekilde yer verilmiştir.

Limited şirketlerde ortaklar arası hisse devri için esas sermaye payının devri ve devir sonucunu doğuran işlemler yazılı olmalıdır ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. Ancak bahse konu işlem iki tarafın imzalarını içerebileceği gibi, tek taraflı bir taahhüt de olabilir. 

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, imzaları noter tarafından tasdiklenmiş, pay devri ve devir sonucunu doğuran işlemler ortaklar genel kurulunun onayına sunulacaktır. 

Limited şirketlerde hisse devri işlemleri esnasında şayet şirket sözleşmesinde bahsedilmişse, müdür, TTK’nun 617. maddesine göre, pay devir işleminin onaya sunulması için ortaklar genel kurulunu toplantıya çağırmalıdır. Genel kurulun devir işlemini onaylama veya onaylamamaya ilişkin bu yetkisi devredilemez niteliktedir. 

Müdür ya da müdürler tarafından ortaklar genel kurulunun toplantıya çağırılmaması halinde, eğer payını devreden, toplam şirket hissesinin % 10’una sahipse, devreden kişi, TTK’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri çerçevesinde, ortaklar genel kurulunu toplantıya çağırabilir.

Genel kurul, onay için kendisine başvuru yapıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde herhangi bir karar vermezse, devrin veya devri doğuran işlemin onaylandığı kabul edilir.

Devrin veya devri doğuran işlemin genel kurul tarafından hangi çoğunluk esasına göre onaylanacağı hususunda açık bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak TTK’nun 620. maddesinde yer alan olağan karar yeter sayısı yani, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile devrin onayı verilebilir.

Öte yandan, TTK’nun 595.maddesinin 6. fıkrasında, pay devri ret sebeplerinden birine yer verilmiştir. Hükme göre, şirket sözleşmesinde ek ödeme ya da yan edim yükümlülükleri mevcutsa, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilir.

TTK’nun 598.maddesi gereği, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvuru yapılır.

Başvurunun 30 gün içerisinde yapılmaması halinde ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir.

Bu başvurunun yapılmaması halinde, kanunun 598. maddesinde ön görülen herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır.

TTK’nun 33. maddesine göre, tescili zorunlu olup, kanuni şekilde ve süre içinde tescili istenmemiş olan bir hususu haber alan sicil müdürü, tescil için ilgilisine süre verir. Bu süre içerisinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından 1000 TL idari para cezasıyla cezalandırılır. Dolayısıyla payını devreden eski ortağın mevcut durumunu ticaret sicil müdürlüğüne bildirmemesi halinde, 33. maddede yer alan idari para cezası ile cezalandırılması söz konusu olabilecektir.

Esas sermaye payı devredildiği zaman, işbu pay geçişi TTK’nun 594. maddesi uyarınca şirket pay defterine kaydedilmelidir.